该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里,红倌人沈小红(羽田美智子)、黄翠凤(李嘉欣)与周双珠(刘嘉玲)心事迥异,一个想同某个男人建立长久关系,一个一边与多个男人斡旋,一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位,想其 将来帮她赎身,另一个心地仁厚,却又看破红尘,觉得人生不过如此。
几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性(同性)斗争,来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性,见招拆招。。八十年代某工厂,真诚善良的青年工人周三强与从小玩到大的朋友孙志明情同手足。讲义气的他使计让志明成为保护国家财产的英雄,让好友不但圆了去大学进修的梦,还“俘虏”了女工潘莉莉的芳心。对潘莉莉一见钟情的周三强在得知好友已捷足先登时便把对莉莉的那份爱恋深藏于心中。当莉莉遭歹徒强暴被孙志明抛弃欲跳楼自尽时,三强冒着生命危险救了她,并与之成婚。甜蜜还未及品尝妻子就意外丧生,同时又突然得知深爱自己的老爸周天顺竟是养父,而亲生父亲则是厂长杨民生,这使三强陷入了极度的痛苦之中。处心积虑往上爬的孙志明,为了清除仕途的障碍,竟调换了图纸使身为厂技术革新小组负责人的周三强必须承担给厂子造成的重大损失,三强被开除了,养父也因此突病身亡。三强的人生处于低谷时,感受了徒弟郭晓媚对他的真情。生活使三强学会了理解,学会了原谅,他不但成全了亲生父母的幸福,也真心原谅了已认识错误瘫痪了的...。周美诗是电台主持人,某日,一位自称“饿狼”的听众打来电话,声称自己要报复社会,火烧医院。第二天,周美诗看报纸得知果然有一间医院发生了火灾,不寒而栗的她找到了身为警察的嫂子,向其求助,却遭到了王探长的嘲笑。之后,周美诗又接到了饿狼打来的电话,这一次,饿狼竟然告诉周美诗她已经成为了自己的下一个目标。王探长奉命在周美诗的身边保护她的安全,而话不投机的两人因为之前的误会和恩怨闹出了许多的笑话,但随着时间的推移,勇敢正直的王探长渐渐捕获了周美诗的心,而饿狼亦在警方的缜密设计之下最终落入了法网。。