在蒋师傅门下学拳的小凡,一心的在为全国武术比赛练习,而让他想不到的是,他的女朋友玲玲的哥哥陈思远对玲玲产生了色心,陈思远找到了在黑道心狠手辣的大飞,想要借大飞的手杀掉小凡,大飞看小凡的武术很厉害,想要靠小凡打黑拳捞一笔,大飞找到了小凡,小凡没有答应,然而大飞派阿毛伤了小凡的妈妈,小凡的妈妈的治疗需要一大笔的费用,小凡被逼无奈的去找了大飞,答应帮大飞去打黑拳,凑足了手术费用的小凡把钱找个小孩把钱送到了在医院的蒋师傅的手中,蒋师傅看到后非常气愤,找到了他的徒弟去找小凡……。1943年,山东鲁南地区,八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电,调集秦枫所在的苍狼突击队,前往江苏最北部的赣榆,营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲,欧阳冰共产党人的身份暴露,离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语,欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村,日军也在此寻找钨砂,苍狼突击队等人阻击日军,顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。。