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美丽的青青草原上，住着各种动物，所有动物都快乐地生活在村庄里。灰太狼也在草原对岸安了家。每天隔着羊村大铁门对着里面的羊，垂涎欲滴。总想着各种招数来捉羊。有一天，练就了一身本领的灰太狼终于成功冲进了羊村，众羊惊慌失措，只能束手就擒。羊村里最聪明的喜羊羊想到各种办法与灰太狼斗智斗勇，总能让同伴们有机会逃脱灰太狼的魔爪。喜羊羊无论做什么都是差一点，以致总是拿不到第一，他把这种情况归结为运气差，结果被灰太狼利用这个弱点而捉住他。正当喜羊羊士气低落的时候，突然被灰太狼一直努力捉羊却从不放弃的这种精神而受到启发，明白了一个道理，“差一点”并不是运气问题，而是努力不够的原因。于是喜羊羊重拾信心，成功逃脱。暖羊羊被灰太狼捉住后，得到了蕉太狼的帮助才逃脱。但小羊们居然都不知道暖羊羊被灰太狼捉过，暖羊羊感到非常失落，于是就约了蕉太狼去野外散心。小羊们突然发现暖羊羊不见了，以为是被灰太狼捉走了，于是将狼堡闹了个天翻地覆。正在这时，蕉太狼和暖羊羊回来了，大家才放下心来。经过这件事后，暖羊羊才终于明白，其实每一个伙伴都很关心自己的。狡猾的灰太狼发明各式法宝来捉住小羊。无论什么环境，小羊们都有可能遇到灰太狼精心设下的陷阱。好在众小羊天生乐观，即使遇上危险，也都视之为生活增添乐趣，成就了一段段快乐经历。虽然灰太狼的侵扰让小羊的生活常常处于警戒状态，但有失必有得，灰太狼的攻击越是猛烈，小羊们就越是团结。小羊们团结在一起学习，一起想办法对付灰太狼。尽管灰太狼的捉羊手法日新月异，但小羊们有着对付灰太狼最大的力量，就是小羊之间真挚动人的友谊。遇到危险，绝不落下任何一位同伴，就算闯入狼口也要把朋友救出来。。1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。 华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。 不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……。