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24 年前
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高家宝（任达华饰）虽然是整天不务正业的黑道小卒，但胸中却充满了正义感，为了帮好友李坤（梁家仁饰）定罪，高家宝锒铛入狱，可对于他的义举，李坤并没有知恩图报，恰恰相反，在高家宝坐牢的年月里，李坤和高家宝的女友王佩佩（龚慈恩饰）结婚了。 出狱后，在哥哥高家杰（张翼饰）的帮助之下，高家宝开始经营起自己的唱片店，就在人生逐渐步入正轨之际，见不得好兄弟王世亮（刘锡明饰）被奸人陷害的高家宝，再一次被卷入了黑道的腥风血雨之中。在此过程里，高家宝邂逅了名叫姚淑贞（蓝洁瑛饰）的女子，两人在几次的患难与共生死互存之后决定携手步入婚姻的殿堂。。故事开始于一个月黑风高的夜晚，傅云飞与聂小倩遭到仇家的追杀，正在逃命，于误打误撞之中传入了一间阴森恐怖的破屋里，在这里，两人遭到了鬼魂的袭击。就在命悬一线的这个节骨眼上，屋中的一个破坛子里飞出了一双蝴蝶，两人因此得到了一套举世无双的剑法，战胜了敌人。 为了报答蝴蝶的恩情，傅云飞和聂小倩决定在这里定居，将这里改建成了蝴蝶山庄，二十年后，蝴蝶山庄成为了江湖上名镇一方的门派。祝家小姐英台（千百惠饰）自幼就不爱女红爱武功，她女扮男装来到了蝴蝶山庄想要拜师学艺，并且在此邂逅了英俊潇洒的梁山伯（贾宏声饰）。。
