故事发生在抗战时期,老家在东北的平安(胡杏儿 饰)和病重的母亲在自小青梅竹马的孝义(吴卓羲 饰)的帮助下来到了南京,准备投靠父亲顾万齐。顾万齐是南京当地数一数二的米商,富可敌国,家中妻妾成群,平安的母亲只是当年在顾家工作的下人,因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安。结果,平安还没顺利进入顾家,母亲就去世了。孝义帮助平安安葬完母亲后,帮她找到了顾万齐,平安最终得以进入顾家。
进入顾家后的平安受尽欺凌,但她乐观向上的性格为勾心斗角的顾家带来一丝阳光。此时,日军逼近南京。南京一个汉奸富商潘世昌(陈锦鸿 饰)不顾国人感情充当日军买办,孝义和一班爱国激进分子对其恨之入骨,多次想教训他一顿。
日军终于进南京了,顾家也举家逃离。乱世中,孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.。生长于内蒙古大草原的年轻摔跤手——娜仁(赵柯 饰),应邀前往日本表演摔跤。临行前,金月婆婆(斯琴高娃 饰)托她寻找离别十多年的孙子赤那思(陈伟霆 饰)。
摔跤会主持人波士,永远戴着小丑面具,表现狂妄自大。摔跤会中,娜仁结识了被丈夫一度离弃的真和子(渡边奈绪子 饰),以及来自香港,与父亲冲突而离家出走的月月(李菲儿 饰)。波士诱使她们答应组队应战另一支凶猛的女子自由摔跤队。娜仁找到今月婆婆的孙子,他改名成若男,从事足疗按摩。出乎意料,若男拒绝一起回大草原的请求。波士和经纪人小百合利欲熏心,在娜仁事先不知的情形下,临时将比赛改为泥浆摔跤。娜仁忍辱参赛。随后发现波士的真实身份正是温纯的若男,也即五年前被迫退出相扑界的赤那思。愤恨之余,娜仁决心以爱唤醒童年伙伴的良知,找回迷失的自我。
终于,赤那思与娜仁携手回到大草原,重披搏克服,继承蒙古族悠久的摔跤文化……。