这部电影讲述了1941年10月波多尔斯克军校学员在莫斯科郊外英勇抵抗的故事。波多尔斯克步兵和炮兵学校的学员被派往伊林斯基防线,与苏联第43军的部队并肩作战,阻止德军的前进,直到增援部队到达。由于寡不敌众,这些年仅十多岁的年轻人在一场持续近两周的战斗中献出了自己的生命。这场战斗旨在阻止远为优势的德国军队向莫斯科推进。这部电影不仅关于战争。它也关乎爱情,真正的友情,以及从童年到成年的道路。大约3500名学员和他们的指挥官被派去坚守莫斯科郊外的最后一道防线。他们大多数人永远留在那里。。静穆女中的少女接连失踪,榔头重重落下揭开了一起复仇案件的序幕。参与霸凌的少女尸体陆续被发现,遭遇霸凌的哑女小彤在校庆典礼中下落不明。偷窥的少年、长舌的房东、无言的丈夫、未曾露面的邻居……李涵决定找到女儿,亲自查出真相。。四十年代,青年丘子洪欲乾一番事业,故往上海发展,到上海认识到君、川两人,后往同乡勇兄妹处,以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突,金河帮姜老大亦介入,最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场,洪因表现佳,后智退金而更被重用。因川被杀,康助洪杀金,却因此而使姜、洪关系恶化,却更欲杀勇、洪等人,却反被勇所杀,姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋,最后勇及其余党皆被杀,唯洪逃脱,洪亦知悉康之一切,故誓杀康,替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后,他意识到,要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事,但此时退出已经太晚了……。