唐末,黄巢起义军攻入唐首都长安,晋王李克用(谷峰 饰)受命剿贼,收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万,麾下猛将如云,更有义子组成的十三太保能征善战,一时风光无两。
汴梁节度使朱温客访观战,恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战,第十三太保李存孝(姜大卫 饰)出阵迎敌,活捉孟绝海 ,但李为人持勇傲物,朱温受辱于功宴,怀恨在心。
四太保李存信嫉妒李存孝功高,献计轻兵直入长安取黄巢首级,李克用命九名太保行刺,由李存孝统领。九人夜入长安,连番血战后在五凤楼将黄巢射伤,无奈敌兵势众,九人于民女燕姑娘家暂避,期间李存信与十二太保康君利欲行不轨,为李存孝赶出队伍。
李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑,诱使李克用入汴梁,朱温灌醉李克用、十一太保史敬思(狄龙 饰)后痛下杀手,史敬思为保李克用力竭身死,千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。
李、唐二人一计不成又生一计,两人盗得李克用贴身佩剑,假传钧旨,势要致李存孝于死地……。马如龙(郑丹瑞 饰)是一位经验丰富,精明强干的督查。某日,他在同学会上见到了曾经暗恋过的茱莉亚(关之琳 饰),此时的茱莉亚肤白貌美,风情比之从前有过之而无不及,而昔日的同学马友友,今时竟然成为了茱莉亚的上司,令马如龙感到十分眼红。
没想到,当夜,马友友被潜伏在家中的杀手彼得(黎彼得 饰)暗杀,茱莉亚是唯一的目击证人。事后,马如龙所在的重案组受理了此案件,马如龙更是作为卧底潜伏到了马友友生前工作的公司里,想要调查事件的来龙去脉。石津(李子雄 饰)是马如龙在警局的死对头,他恰巧被派往了茱莉亚身边,保护她的安危。。