本剧集故事承接第一部剧情,讲述汉武帝刘彻(黄晓明饰)经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻,此时却触景生情,感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世,唯一仍在人世的李勇(杜淳饰)却陷落匈奴手中,东方朔也一去不复返。
历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉(刘芸饰),终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游,邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃(何佳怡饰),不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫(宁静饰)却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯(杨洪武饰)去寻访东方朔,无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃(王刚饰),认为是奇才,遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言,将卫青(董勇饰)的兵权交给霍去病(李立饰)。。在北京的一条小胡同里,刘全利、赵素萍夫妇结婚多年因不能生育老觉着在街坊邻居面前缺点什么。一个偶然的机会,刘全利领养了一个弃婴,背着爱人将孩子抱回家,给孩子取名叫“旺旺”。起初,赵素萍不想要这个孩子,一来不是自己亲生,二来担心养到半截被孩子的亲生父母要走。
相对于爱人赵素萍,刘全利没有那么多想法,只要将来自己老的时候有个人养老送终就得。由于自身文化素质的局限,加上多了张嘴的生活压力,刘全利对待孩子的态度悄悄发生着变化,以前的疼爱呵护少了,取而代之的是无端的烦躁和粗暴。或许是女人天生的母性,爱人赵素萍倒是越来越疼爱领养来的小旺旺。
时间在刘全利赵素萍夫妇两种截然不同的态度中悄然流逝。旺旺六岁那年突然发现患有先天性心脏病,如不及时治疗,孩子的生命很有可能将永远定格。面对巨额的治疗费用,刘全利和赵素萍产生了分歧。出于生活的压力,刘全利想把孩子送走,而此时的赵素萍却已经视旺旺为亲生骨肉。
刘全利想背着爱人将旺旺送走,却招来赵素萍的以死相逼。两口子实属无耐地商量将旺旺交给福利院,想不到让小旺旺偷听到自己的病情,悄悄地离家出走。旺旺小大人般懂事的举动深深感染着刘全利,刘全利暗中发誓,摒弃狭隘的自私观念,决心想方设法为孩子治病。
刘全利没日没夜地工作赚钱,赵素萍却在一起意外车祸中成为植物人。在医院里,做清洁工的秦惠兰偶然发现,时常来医院探望妈妈的小旺旺,正是自己当年遗弃的儿子田贵。在良心的谴责下,秦惠兰为寻找儿子田贵早两年就来到北京打工。此时天随人愿,秦惠兰开始竭尽所能地帮助刘全利照顾赵素萍和小旺旺。
亲眼看着刘全利和儿子田贵亲同父子,秦惠兰几次暗中垂泪,不忍心就此认亲,拆散这个天生不幸却和睦温馨的家庭,只能趁刘全利不在的时候,趁照顾赵素萍的机会,在毫无知觉的赵素萍身旁倾诉着自己的苦衷。尽管刻意控制自己的感情,但秦惠兰最终还是没能战胜一个妈妈面对亲生儿子却不敢相认的现实。秦惠兰哭着恳求儿子能叫一声妈妈,却没想到儿子将这声饱含深情的“妈妈”,送给躺在床上不省人事的赵素萍。。