在不远的将来,牛、鱼甚至宠物都可以任意克隆,但克隆人类是非法的。但是有一天当亚当-吉布森(施瓦辛格饰)回到家,却发现一个克隆人取代了自己。他被赶出了家门,更遭的是,阴谋的制造者为了掩盖真相,派出杀手追杀亚当灭口。为了逃生--同时也为了重新赢得自己的一切,亚当同神秘的幕后策划者展开了机智的战斗。。幕府末年的海阪藩,下级武士清兵卫(真田广之)在妻子病逝后,以微薄薪俸独自照料痴呆老母和两个年幼女儿,由于每日结束工作后都是匆匆回家从不参加应酬,他被同僚们戏称为“黄昏的清兵卫”。
与清兵卫青梅竹马的朋江(宫泽里惠)同丈夫离婚回到娘家后,常到清兵卫家代他照顾母亲和女儿,招来不少蜚言蜚语。清兵卫显露高超剑技击退了无理纠缠的朋江的前夫,然而当朋江的哥哥建议他迎娶朋江时,他却因不想让朋江吃苦婉拒了好意,致使朋江自此绝迹于他家。藩主得知清兵卫的才能后,强命他前去处决一名力敌数人据守不出的反叛武士。临行前,清兵卫向朋江表白了隐藏心底已久的爱意,不想对方已经答应另一门亲事,清兵卫黯然踏上生死未卜之途。。