“九一八”后,青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海,刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感,白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲,她们得到了白华和梁质夫的帮助,不久阿凤的母亲病逝,白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱,白华躲到了施夫人家,被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出,她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战,不幸牺牲,白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。。善良美丽的都市女孩林小玉与青梅竹马的恋人周志国准备登记结婚,周志国却在前一天晚上与别人打架,并失手杀人。周志国害怕法律的惩罚,潜逃在外,藏在好友刘严的家中。在刘严的安排下,小玉与志国见了面,悲愤交加的小玉狠狠的打了志国一巴掌,失声痛哭。。