抗战时,沦陷后的上海,在国军地下工作负责人钟国强之策划下日军被一再地反击,而手忙脚乱,并将一剧团男女演员集体抓去,只放走李丹妮一人。丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸,两人大起冲突,女佣阿香闻之,并迫希强枪杀丹妮。原来阿香实为日寇之情报员,希强不敢抗命,幸而丹妮已先期遁走,并在旧日爱人国强之助,逃往苏州,不料阿香与陈希强已在恭候。1942年5月,日本帝国主义为了支援太平洋战争,把华北变为其后方基地、兵站,侵华日军汇集、出动日伪军十万余人,对华北抗日根据地开始了疯狂围剿。为了消灭抗日力量,摧毁冀中抗日根据地,开始了著名的“五一大扫荡”。 马本斋和回民支队官兵为了掩护冀中军区机关转移,当即发动攻打泊头和交河的军事行动,成功地转移了敌扫荡主力部队的实现,保证了冀中军区顺利突围,进入太行山根据地。但他和回民支队全体官兵们,却陷入了敌人“铁壁合围”的包围圈中。 面对着近十万炮兵、步兵、骑兵及装甲兵部队的敌军,只有三千人的回民支队想从容跳出包围圈已无可能,而正面开战分最终结局,将会导致全军覆没。马本斋和各大队长、指战员决定在敌人合围前,尽可能延长隐蔽的时间,避免与敌前锋部队遭遇,以期寻找敌人薄弱环节,待机突围。兵贵神速,回民支队不退反进,当夜急行军赶赴军事地图上所标示的森林地带——阜城东...。本片主要讲述一个留守老人独自等待孩子回来的艰辛历程,以及人们如何在政府的关心下去照顾他、帮助他,最终帮他走出内心的阴霾世界。。