1962年,年幼的林初三和姑妈秀姨母女随大陆难民潮来到香港,无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥,被其收为义子,和泉哥的儿子沙皮做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死,初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下,初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾,时间一晃多年,初三告别戒毒所后,与沙皮结识了女学生阿美,初三对阿美一见钟情,两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险,结果婚宴刚过,两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中,他们领悟到小弟生涯毫无前途,于是出狱后借高利贷拉皮条,这将二人又引向了另一个深渊……。七夕前,李玫从美国飞来四川,探望 在雨城搞旅游规划的未婚夫丁仑。哪想受到丁仑 的冷遇,言语里怪李玫不该这时来打扰他。满心 委屈的李玫独自去碧峰峡看熊猫,因捡手机不慎 落入女娲池中,还脚还崴了,陷入了困境。
萧伟是熊猫基地的驯养师,得知有人还没有 从峡谷上来,自告奋勇前去寻找。被解救的李玫 生着丁仑的气,不愿回去,于是寄宿在古镇萧伟 家。
丁仑向评审委员会作完了报告,一出会议室 就被从成都赶来的母亲截住。丁母责怪他把李玫 弄丢了,边数落边谈他与李玫的婚事。不想引起 了丁仑的反感,说她妈与李玫串通来逼他。丁母 从窗户中看见了楼下萧伟送李玫回来,心中有了 疑问。
丁仑的旅游规划方案没有获得通过,说缺少 城市的灵魂。他的心情糟糕透了,与李玫之间的 矛盾又一次冲突。为让双方都冷静思考,李玫决 定离开丁仑一段时间,到熊猫基地当了一名志愿 者。
和女秘书小雅一块寻找城市灵魂的丁仑,在 古镇撞见萧伟用摩托载着李玫回镇上。而萧伟帮 助李玫住店的过程,被丁仑误认为是苟且,而向 萧伟以拳相向。这一拳打掉了李玫对他的最后念 想。李玫的假期快到,她飞回美国继续完成他的 硕士学历。走之前,她送了萧伟一颗在红豆树下 捡得的红豆。 几月后,获得硕士学位的李玫,再次飞到四 川雨城,与萧伟相逢在熊猫基地。。