民国初年,南拳之王仇振荣与北腿泰斗杜英豪举行了一场擂台比武,十岁的小仇骏亲眼目睹了父亲仇振荣死在杜英豪的脚下,而杜英豪因此成为武术界盛传的大英雄。杜英豪其实是个重情义的人,仇振荣的死一直在他心中挥之不去。在看淡名利之后,他决定带着妻儿隐身于大上海的弄堂市井。十八年后,仇骏化名聂云找到了杜英豪。经历种种危险困难,仇骏逐渐对杜英豪都有了新的认识。仇骏终于发现其实害死父亲的凶手正是称霸上海滩的枭雄卢三雄,而他的胞弟仇震已成为卢三雄的得力帮手。卢三雄无所不用其极,对杜英豪、仇骏等人施行了一系列残忍的打击行为,他甚至还勾结日军特务头子宫本一郎。九一八事变之后,杜英豪与仇骏、仇震等人联手抗敌,消灭了卢三雄,打击日军侵华势力。。黎学津是香港首富之独子、这次他带着初识一个月的上海女服务生青文到邮轮上,就在第一天晚上的约会,他以极度奢侈的浪漫获得了青文的首肯,两人订起婚来。而这已是黎学津的第九次订婚了,每次爱情总是来得快,去得也快,新鲜感一过他就悔婚了。学津越来越喜欢青文的应对得体,原来青文暗地里每晚苦苦补习第二天的话题,使她觉得非常辛苦。就在此时,青文遇上了船上的侍应生乐文,跟乐文在一起,青文只觉得无拘无束,大家来自同一背景,呼吸相同的空气,青文的心开始动摇了。船上另一女乘客红叶,与学津二人势成水火。但逐渐地,学津发觉当红叶不跟他抬杠时,他便会感到空虚寂寞,这是他从未有过的感觉,从没有人敢直指出他的缺点,只有这个红叶敢当众教训他、奚落他。而当他跟红叶更多接触时,他更被红叶的性格所吸引。正当船要靠岸,学津想表达心迹之时,竟发现岸上已有一班警察等着红叶。原来红叶已破产,这次将是她最后一次旅程。她亏空公款,在船上做最後一次挥霍。终于,学津替她还债,更向她求婚,这会是学津最后一次的求婚,而青文与乐文亦终成眷属。。