影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。。熊家是街坊间出了名的“困难户”。熊大中年离异,在外游手好闲,与流氓混混为伍,膝下两个孩子都到了工作的年纪,一直无人问津,熊三不思进取,成天想着不劳而获;熊二夫妇勤劳本分,日子虽然不富裕,但十分幸福。二媳妇叶巧吃苦耐劳,善良能干,不仅在外打工挣钱,在家还要帮着收拾叔侄留下的烂摊子。熊老爷子卧床多年,最终撒手西去。熊二夫妇成了家里的顶梁柱,为了帮助熊大、熊三,叶巧夫妻二人忙里忙外,但两人却不领情。熊二为了救人死于车祸,被救的周俊河为了帮助报答叶巧,一直默默地关心她。家人对叶巧心有误解,百般刁难。当熊家陷入低谷时,叶巧不离不弃,最终一家人终于摆脱困境。周俊河的执着努力也打动了叶巧,两人幸福地走到了一起。。