一次偶然中,海伦和玛格丽特两姐妹结识了威尔克斯一家人。在威尔克斯家所拥有的霍华德庄园中,玛格丽特和威尔克斯太太的感情最为要好,海伦却在和保罗的一段短暂恋情结束后离开了威尔克斯家。
威尔克斯太太死前将整个霍华德庄园留给了玛格丽特,亨利隐瞒了这一事实,转而向玛格丽特求婚。离开了霍华德庄园的海伦遇见了名叫巴斯特的男子,两人相处融洽。玛格丽特再度见到海伦之时,她震惊的发现,尚未成家的海伦已有身孕,这样的海伦遭到了威尔克斯家大儿子查尔斯的厌恶和驱逐。。抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑饰)和谭参谋(谭增卫饰),并配备报务员白洁芬(宫主饰)随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起色。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异......。在從洛杉磯飛往倫敦的三萬英呎高空中,機艙燈開始閃爍,燈號暫停的瞬間,機上一名乘客就會失蹤!當機上的乘客越來越少時,恐慌開始蔓延,軍人亞當該如何進行解救行動?!。