故事发生在台湾南部边陲小镇。旅社因老板黑猫(陆奕静 饰)得名,她当年可是一名红极一时的舞女,如今的她不修边幅,整日胡吃海塞,完全没有了当年的风韵。旅社内住着三教九流,阿南(余佩真 饰)来自越南,只想挣点钱回家盖房子,身在异乡打工的她心中充满凄苦。老邓(夏靖庭 饰)一直暗恋黑猫,就算入狱也不曾断了念想,这不,一出狱便飞奔到黑猫旅社。浅野先生(荫山征彦 饰)来自日本,明明已经失业,偏偏要装出上班的样子。刘六(温吉兴 饰)因遭女儿指控,整日闭门谢客,连阿南打扫卫生都不能进入其房间。妓女玲珑(黄采仪 饰)年老色衰,与弱智儿子共处一室,她发现自已患了艾滋......。民国初年,冀鲁平原。长工梁宝成(杨在葆 饰)在龙潭街组织佃户大闹元宵节,遭到地主贾保轩(李纬 饰)残害,儿子梁永生(潘军 饰)被迫远走他乡。20年后,己经和翠华(史淑桂 饰)成亲的梁永生(杨在葆 饰)回到家乡宁安寨。家乡依旧豺狼挡道,欲报家仇的梁永生再次遭到保安队的镇压,只得携妻儿逃离故土。历经千难万险,他终于找到穷人的队伍——八路军。参加革命后,他被派回宁安寨,但任临河区区长,他以临河区人民政府名义发布公告,责令贾玉圭(李纬 饰)等地主阶级执行抗日救国十大纲领,交纳救国公粮,并实行“二五”减租,减轻农民负担。贾玉圭和据点日寇石黑(虞桂春 饰)相勾结,妄图对我根据地军民进行反扑......。