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26 年前
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民国初年，冀鲁平原。长工梁宝成（杨在葆 饰）在龙潭街组织佃户大闹元宵节，遭到地主贾保轩（李纬 饰）残害，儿子梁永生（潘军 饰）被迫远走他乡。20年后，己经和翠华（史淑桂 饰）成亲的梁永生（杨在葆 饰）回到家乡宁安寨。家乡依旧豺狼挡道，欲报家仇的梁永生再次遭到保安队的镇压，只得携妻儿逃离故土。历经千难万险，他终于找到穷人的队伍——八路军。参加革命后，他被派回宁安寨，但任临河区区长，他以临河区人民政府名义发布公告，责令贾玉圭（李纬 饰）等地主阶级执行抗日救国十大纲领，交纳救国公粮，并实行“二五”减租，减轻农民负担。贾玉圭和据点日寇石黑（虞桂春 饰）相勾结，妄图对我根据地军民进行反扑......。叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择……
本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。