1937年,热河人佟家儒背井离乡在上海聂中丞中学教国文,养女囡囡成了残疾,本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞,他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳为国效力,急需助手,佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲,佟家儒暴露被日本特务东村盯上,他巧妙周旋完成任务同时摆脱了嫌疑。欧阳上司杨逍被抓,佟家儒将他救出。妻子栀子刚生下儿子希望,却因保护杨逍被杀。半年中四个参与杀害栀子的凶手均被佟家儒杀死且不露马脚。东村苦于没有证据,试图用残酷的刑具逼佟家儒认罪。共产党人组织教师、学生游行,营救了佟家儒。三年后,佟家儒拿自己当诱饵,帮助国共两党的同志们联合除了日本特务基地。日寇投降,东村不甘失败绑架希望,逼佟家儒与其决斗。战友们制服东村,营救希望。东村大骂佟是懦夫,佟家儒告诉他:“对待侵略者,中国人都有一颗勇敢的心。”。故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」,如今以闹鬼而闻名的它,在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描述1938年万圣节夜晚,一个家庭搭乘玛丽皇后号展开远洋旅程途中所经历的恐怖事件,而他们的遭遇意外影响了另一个在现代登上玛丽皇后号的家庭。。