新中国成立以后,对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程,毛主席告诉罗瑞卿,改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来,战犯管理所内引起不小轰动,不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发,内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断,被俘前做过装备部主任的杨伯涛对美械装备很了解,积极进言,想帮志愿军,此举得到杜聿明的支持。管理人员抓住战犯上进心理,从生活上、思想上真正关心他们,个别人交代了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵,认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦......。林世荣(卢海鹏 饰)生前是黄飞鸿的弟子,死后未能获得投胎转世的机会,成为了流落阳间的孤魂野鬼。林世荣辗转来到了一间学校之中,在这里,校长廖慧珠(吴浣仪 饰)和教导主任欧阳协成(卢海鹏 饰)沆瀣一气,中饱私囊,不知道在公款里捞了多少的好处,这让知晓真相的学生们十分气愤。
学生们设计想要戏弄校长和教导主任,没想到却弄巧成拙令两人不幸丧命,就在这个节骨眼上,林世荣碰巧飘过,附在了教导主任的身上借尸还魂。林世荣生性活泼爱玩,在他的带领下,校园内的气氛逐渐转变。之后,协成的冤魂找到了林世荣,两人为了抢夺肉身而展开了激烈的争斗。。