1915年冬,中国一列由东北南下的火车上,年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长,但因不肯同流合污,刚到任不久,即与妻子二人同遭毒手,只留鸿飞一人,顿失依靠。鸿飞在街头流浪,认识了年仅12岁的街头小混混龙五,至此两人成为了结拜兄弟,誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后,在上海滩头吃江湖饭,龙五为人狠劲火爆,任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会,有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫,鸿飞前往地点视察,偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星,鸿飞为她独特的气质所吸引,互相留下了深刻的印象。另一方面,龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳,二人性子相近,展开了一段恋情。行刺之夜,鸿飞与南星再度重逢,原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退,最后两人分头逃走,但为见青阳一面,龙五竟失手被擒……。抗战前夕的1936年,我国南疆边陲小城北海,地处北部湾,具有重要的战略位置,北海老城风雨欲来,形势危异,一夜之间,北海老城的中共地下情报站遭到毁灭性的破坏,大部分共产党人被国民党军统特务密杀,只有化名“章鱼”的情报员阵亚福幸免于难。与此同时,日军间谍白鲨完成了重要情报“海鲨一号”,一旦日军得到“海鲨一号”,后果不堪设想。为了查明真相,中共广东南路特委派化名“三掌柜”的情报员刘茂财潜入北海,调查真相,揪出奸细,夺取“海鲨一号”。一时之间,北海老城风云乍起,杀机四伏,险象环生。在这一特殊的战场上,“三掌柜”刘茂财以超人的勇气与智慧,与潜伏在老城内的日本间谍“白鲨”及国民党军统“野狐”、“野狼”生死对决,最终截获重要情报“海鲨一号”,化解重重危机,出色地完成了任务。。