1930年代,小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。。笨拙的人类学家大卫为他的博物馆集资,但年青的苏珊不断地使其计划落空。大卫拼命想搞清楚他遭遇到的这一系列怪事,而反抗精神特强的苏珊则认定这位难对付的先生是造成混乱的根源。后来大卫发现这“豹”气十足的苏珊是一位百万富翁的侄女,于是他打算让她来为他的博物馆捐资。。