夏日江城,出租车司机吴涛(曾志伟 饰)驾车意外坠江身亡,留给妻子凡丽(蒋雯丽 饰)的除了腹中的遗腹子以及高中毕业的儿子小川(檀健次 饰)还有个受伤女乘客苏丹(莫文蔚 饰)。凡丽无法负担高额的住院费,只能接苏丹回家亲自照顾。男人的去世,让这个家弥漫着一种哀伤之气,而风尘女子苏丹的入住让这个家焕发出一丝生机。小川从迷茫少年开始变得成熟,而凡丽也渐渐摆脱了丧夫之痛。苏丹腿伤慢慢好转,凡丽为了避免苏丹和儿子的进一步接触想办法把苏丹打发走。一直对父亲的死因有怀疑的小川在两年后找到了苏丹,本来只是给她送赔偿金时却意外发现了一个秘密。
本片由导演张一白编剧并执导,是张一白“爱情三部曲”(其他两部《开往春天的地铁》、《夜上海》)中的最后一部。。解放前的旧上海,大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世,他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子,而底层人民则穷苦不堪,生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材,这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基 饰)。三毛自幼失去父母,无依无靠的他终日在上海街头流浪,身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊,困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头,然而霉运却总尾随其后,所有的事都以失败告终。他好心做善事,反遭到诬陷和殴打。不过,生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格,他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。