影片讲述了清末民初的旧上海,列强侵略,纷争不断。面对这样的危急形势,震东帮帮主马永贞和他的恩师“码头之王”谭四爷小心应对。不料东洋人为达到运输鸦片入沪的目的将谭四爷残忍暗杀,并且将马永贞未婚妻虐待致死,在这样国仇家恨齐来、命悬一线的危急时刻,马永贞带领部下奋起反抗,激起上海滩无数浪花……。家道中落,汤姆(詹姆斯·马歇尔 James Marshall 饰)无奈之下跟随父亲搬到了贫民窟,在这里,残酷的生活等待着他。一名拳击经纪人看上了体格健壮的汤姆并将他介绍给了拳击教练诺亚(奥西·戴维斯 Ossie Davis 饰),没过多久,经验丰富的诺亚就将汤姆训练成为了一名职业拳击手。 首战告捷的诺亚吸引了拳击俱乐部老板何恩的注意,他买下了汤姆父亲所欠下的全部债务,就这样,汤姆成为了何恩赚钱的工具。在拳击场上,汤姆结识了志同道合的好友林肯(小库珀·古丁 Cuba Gooding Jr. 饰),两人饰生活中的好伙伴,同时也是赛场上的竞争对手。随着时间的推移,汤姆逐渐看清了何恩贪婪而又残忍的真面目,与此同时,汤姆得知,他的下一个对手,竟然正是林肯。。