解放前夕,国民党当局秘密训练了一批女特工从事敌特活动。我军在得知这一情报后,对这批女特工实施策反工作,女地下党周巧真通过军统特务们的层层考验留在了军统学校。游击队利用在山中的有利条件,又通过周巧真的情报,破坏了军统的几次特务活动。军统学校内人人自危,互相猜疑,周巧真也险些被她们识破。军统特务们的种种作为,使得几名女学员心灰意冷,周巧真通过不断努力感化最终赢得几名女特工学员的信任,成功的扭转了她们的命运,使她们弃暗投明,迎着曙光走向美好的明天。。1939年;正是抗战最艰苦的时期。共产党中央为加强上海的地下电台工作,派电台政委李侠从延安来到上海,与党员女工何兰芬假扮夫妻,开展工作。在艰苦的工作中,李何之间产生了爱情,后经领导批准结婚。太平洋战争爆发后,李侠不幸被日军逮捕。不久日军怀疑他是重庆国民党派员,将他释放出来。出狱后,国民党地下人员姚苇也误认如此,想拉李侠下水,为国民党工作。李侠深入虎穴,巧取敌人情报,并将敌人的谈判内幕在报上揭露出来。临近解放,敌人疯狂搜捕地下电台,李侠奉命转移。恰在此时,两个紧急的重要情报必须要发出去。李侠承担了任务。他做好了牺牲自己的准备,让妻子带儿子先行转移。当他发完电报,已被敌人包围。他镇静地向延安发出了最后的告别信号。。