乔伊(简·亚当斯 Jane Adams 饰)、海伦(劳拉·弗林·鲍尔 Lara Flynn Boyle 饰)和崔西(辛西娅·斯蒂文森 Cynthia Stevenson 饰)是情同手足的三姐妹,三人从小玩到大,共同度过了一段无忧无虑的童年时光。长大后,三姐妹踏入了复杂混乱的社会,亦遇到了每个女人都逃不过的情感难题。
乔伊和男友之间的关系一直都充满了纠葛。崔西嫁给了心理医生比尔(迪伦·贝克 Dylan Baker 饰),哪知道看上去仪表堂堂的他隐藏了一个肮脏而又丑恶的秘密。艾伦(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)是比尔的病人,一次偶然中,他邂逅了风情万种的海伦,就此坠入爱河无法自拔。与此同时,三姐妹的父母突然宣布要结束他们为期四十年的婚姻。。故事讲述了三个女孩在动物伙伴们的帮助下拥有了神奇的动物之力,变身超级英雄抵抗邪恶势力,守护青竹城的和平与正义。。音乐厅中传来枪声,观众们一片惊慌。一位外国女子(露西•曼娜海姆饰)询问理查德•汉内(罗伯特•多纳特饰)是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索,在火车上他寻求一位叫做帕梅拉(玛德琳•卡罗尔饰)的金发年轻女子帮助,但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授,但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走,并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任,然后他们再次回到音乐厅,汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”(怀特•沃森饰)提问:“什么是三十九级台阶“,于是……
希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一,这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上,他自己小时候在伦敦看过他的表演。。