1941年秋,占据安西的军阀尕司令预感自己即兵败,在星星峡抢劫了大批运往内地的新疆各界民众募捐的抗日物资,幸在鲜为人知的红草滩,以备东山再起。伤痕累累的尕司令逃脱了追匪化装成迷路的商客,被荒墩爷收留。渐渐养好伤后,他来到红草滩准备挖出埋藏在这里的财物时,却发现早已被荒墩爷挖走,顿时凶相毕露与荒墩爷展开博斗,最终尕司令被打死。哈娃子和沙红按荒墩爷的遗嘱将财物送到了设在迪化的八路军驻新疆办事处,粉碎了军阀司令东山再起的阴谋。。青(刘锡明)与师父忠(林尚武)一起参加武术比赛,互相对垒,忠暗中施计,令自己获胜,青武功好而品性纯良,不虞有诈。 青在这场拳赛中认识英国回来的富家女乔(卢淑仪),两人开始相恋。忠为得到乔的家财,不惜施计陷害青,迫青走上绝路。 青幸得伟(罗莽)相助,苦练拳术,终于学有所成,与忠展开一场生死决战……。