本片描述了隋炀帝荒淫无度,好大喜功,施暴政,不听真言,最终导致大规模农民起义的故事。隋末至唐初,广征史籍记载,运用丰富的艺术手段,从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起,形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大,熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛,是具时代性的作品,而非普通的历史片。。故事发生在民国时期,楚楚动人的医学院女毕业生尚华来到著名医学教授柯克恩所在的别墅应聘助手职务,谁知当她走进实验室时,却被眼前的一幕吓得失声大叫,惊慌失措。原来实验台上有一颗女性人头,而且人头仿佛具有生命一般。尚华接受了教授禁止讨论这里一切的要求,成为柯克恩团队的一名成员。那颗人头的主人名叫罗美娜,曾是一个红极一时的舞女,却最终被人残忍杀害。教授利用自己先进的医疗技术将其复活,并四下打听准备为罗美娜匹配一具合适的身体。
最终实验终于获得成功,重新复活的罗美娜站了起来,而她也瞅准时机跑出了实验室……。