地上
15 年前
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因童年的玩伴去世，贝丝·潘特森（Gabrielle Anwar 饰）、布莱特·塞克斯（富兰克·威利 Frank Whaley 饰）、珍妮弗·琼斯（迪娜·梅尔 Dina Meyer 饰）、莱尔·戴伊（George Newbern 饰）、金娜·康特（翠希·罗兹 Traci Lords 饰）和韦恩·默瑞森（Dan DeLuca 饰）等6名好友重新聚首。他们曾在一所阴森的孤儿院内长大，并共同拥有着难以忘怀的恐怖回忆。他们在故友的书房内发现留给他们的遗书和地图，按照上面的指示众人来至一处偏僻所在，却在地图标注的地点找到一具高度腐烂的儿童尸体。
惶恐的众人驱车逃离，然而迷失了来路，最终找到一幢废弃空荡的白色别墅落脚。至此，童年的秘密慢慢揭开，死神的脚步声也越来越近……。戴维（巴里·沃森 Barry Watson 饰）、亚当（迈克尔·罗森巴姆 Michael Rosenbaum 饰）和杜夫（哈兰德·威廉姆斯 Harland Williams 饰）是三个整天游手好闲无所事事的年轻人，他们从来都不懂的何为尊重女性，只是将女性当成是玩物加以嘲笑和戏弄。因为花钱如流水，很快这三人就破产了，被学生公寓扫地出门。无处可去的三人只能打起了只有女生联谊组织的成员才能居住的女生宿舍的主意。
为了住进女生宿舍，三个人男扮女装，并给自己取了假名黛西、亚迪纳和罗贝塔。可等他们真的住进宿舍后才发现，这里的一切和他们想象中的是如此的不同。成为女生后，他们也遇到了前所未有的新问题。。一批毒品在警方押运途中被一伙蒙面歹徒劫夺，三名随行警员被害，种种迹象显示警方内部有人走漏消息。蒙面团伙的首领John Corbett成了AC-12的新一任对手，但他还有不为人知的另一重身份……。
