《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。本片根据《聊斋志异》中同名故事改编。
明朝年间,书生王崇文(高远)虽14岁就中秀才,却始终过不了乡试。乡试再次临近,一心想中举人的他害怕又名落孙山,开始求神问卜。某日他得道士指点,在半夜出门朝西北方向走去,来到一座名为魁星阁的破庙时,他没遇上道士所说的贵人,却见一位正在痛哭的美人(朱虹),紧接美人神奇消失。惆怅若失的王崇文回到家,美人竟从天至,并自称名叫梅娘,是乡试主考官的女儿。王崇文听后大喜,想借助她直上青云。随着与梅娘感情的增深,王崇文眼里越来越容不下妻子陈氏(陈娟娟),将之赶出家门。陈氏欲寻短见,被在外学武的小叔王崇武(翁午)救下,后者听完她的哭诉,归家欲看个究竟。很快,他和兄长看到骇人的一幕。。