晨曦微茫,野外的湿地池塘,静谧祥和。不远处飞来一只长腿鹳鸟,它随着音乐翩翩起舞,细长的腿左右开弓,抓起一条又一条鱼儿,塞入嘴中,转眼就变成了鱼骨。当鹳鸟大快朵颐的时候,一只红色锦鲤跃出水面。那鱼儿是如此华丽,如此迷人,鹳鸟瞬间就被它抓住了心弦。在此之后,鹳鸟疯了一般地四下寻找,功夫不负有心人,它终于看到那条锦鲤,于是紧紧跟在鱼儿的身后。终于,锦鲤来到了大鸟的身边。可是,饕餮之徒却一口将鱼儿吞进了肚里。 令它意想不到的事情发生了……。诸葛正我(马德钟 饰)、元十三限(欧锦棠 饰)和天依居(陈锦鸿 饰)是情同手足的同门师兄弟,其中,天依居自知无法在武学上有所造诣,所以退而求其次,开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才,两人水平不分高下,是师门中势均力敌的对手。
令元十三限感到遗憾的是,直到学成下山,他都未能够打败诸葛正我,因此对此格外执着,下山之后,元十三限选择隐居山林精进武艺,并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中,为国效力。与此同时,一位名叫小静(佘诗曼 饰)的女子走进了两人的生活,令两人之间的矛盾再度升级。。某中学金帆舞蹈团将举行领舞选拔赛,家境优越的舞蹈队长方雪最有力的竞争者就是她无话不说的好朋友袁思迪。袁思迪舞蹈基本功过硬,但因出身于单亲家庭,含辛茹苦拉扯她长大的母亲极力反对她参加训练。为了实现艺术梦想,思迪瞒着母亲偷偷参加了选拔训练。方雪的母亲为了使女儿担任领舞,私自做了手脚,这令方雪内心深感不安,两个知心好友的友谊面临严峻考验。而新同学胡盈盈的加入,又使舞蹈团同学们之间原本若明若暗的竞争更加白热化。舞蹈团莫凡老师倍感焦虑,她准备全力帮助他们面对这种成长的困惑。方雪意外受伤,方母私自将袁思迪参加训练的事情告诉了袁母。事情由此最终踢爆,袁思迪失去了参演资格。袁思迪伤心不已,离家出走。情急之下,袁母、老师和同学们心急如焚,四处寻找,最终在城市的高楼平台上找到了袁思迪。在胡盈盈真诚的道歉中,所有的谜团层层揭开。好朋友冰释前嫌、重新携手。在这个不平静的秋天里,同学们在成长蜕变的阵痛中学会了理解和宽容,走出了青春的懵懂期,坚守住了纯真的友谊,并且懂得了成长比成功更重要的人生哲理。。