王琦瑶与同学蒋丽莉到片场参观,认识了摄影师程先生。程先生为琦瑶拍照并倾心于她,后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名,还令掌握军政大权的李主任义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入,可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了,王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊的出现使琦瑶的生活起来波澜,琦瑶更怀上了他的孩子,由于上海局势不定康明逊必须离开,王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后,她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克腊,并与老克腊有了一段忘年恋,可是这个年轻人即将要离开上海了……。主人公A,热爱音乐从工厂辞职,学习创作,他目前已有一百多首原创歌曲,他曾在北京地道卖唱,后因食不裹腹回到家乡徐州,靠路边演出谋生。
主人公B,生于台湾,15岁随父家徐州,不久,父亲死去,孤独中,他自学了钢琴,音乐创作,MIDI音乐制作,他门徒众多,其中已有偶像明星。可他依然住在廉租房中,依然靠倒卖电子垃圾为生,依然免费教育着热爱音乐的人。
他们命运多舛,平凡,伟大,穿着破旧的衣服,唱着最动听的歌!。