在巴布亚新几内亚某地一个人迹罕见的原始丛林腹地,有一个号称洞穴之母的巨洞——伊萨·阿拉。腰缠万贯的探险家卡尔(Ioan Gruffudd 饰)一掷千金,雇用拥有丰富洞穴探险经验的弗兰克(Richard Roxburgh 饰)及其团队对这里进行勘查。转眼之间几个月过去,伊萨·阿拉的勘探虽然颇见成效,但进度仍显缓慢。与此同时,强烈的热带风暴即将到来,洞穴探险迫在眉睫。卡尔为此和弗兰克发生争吵,而后者孤注一掷,和早已身心疲惫的搭档茱德(Allison Cratchley 饰)潜入水中,挑战有着“魔鬼之限”之称的凶险通道。另一方面,卡尔的女友维多莉亚和弗兰克的儿子乔希也到洞中探险。殊不知灭顶之灾正在逼近……
本片根据Andrew Wight在西澳大利亚探洞时的真实经历改编,采用《阿凡达》的3D摄像机拍摄。。1960年代,一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成,共产党员裴兰英(卢桂兰 饰)是列车长。入夜,骤起狂风,往火车站赶车的解放军某部林营长(盛林中 饰),发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上,他搬了几次,大树纹丝不动,却被飞来的石块击中头部,他昏迷过去。502次眼看开过来了,苏醒过来的林营长顽强地站在路基上,用手电筒发出紧急停车信号。列车停稳,他被抬上列车,经医生检查发现,他伤势严重,需尽快手术。裴兰英紧急请示铁路局,要求将502次列车改为“特快列车”, 抢救林营长的生命。路局打破常规,沿站临时调度,502次列车飞奔江城......。故事发生在昭和58年的一个炎热夏天,由于父母的工作调动,十六岁的少年九澄(小林优 配音)从繁华的大都市搬到了名为嫦娥街的山中小镇,一条小河将这个小镇分为了“新市街”和“旧市街”两个部分。在这里,九澄结识了新的朋友——个性积极开朗的摘花五十铃(加藤英美里 配音)和温文尔雅的大家闺秀朝雾要(渕上舞 配音),在好友的陪伴和鼓励下,九澄很快就适应了这里的平静生活。
令九澄在意的是班上一位名叫栉名田眠(伊濑茉莉也 配音)的女生,当其他人都热情的围绕在九澄身边时,只有田眠对他冷漠相待。更让九澄感到疑惑的是,田眠曾经非常严肃的给予了自己“不要接近旧市街”的忠告。在那里,究竟隐藏着怎样令人毛骨悚然的秘密呢?。