画家皮埃尔·博纳尔有众多缪斯,其中如果没有神秘的玛莎,他就不会成为今天的著名画家。假扮成身败名裂意大利贵族的玛莎,让皮埃尔·博纳尔疯狂迷恋。然而她不知道,自己很快就会成为一部传世巨作的主角。。白人历史教师丹·邓恩,在纽约布鲁克林一家破旧的公立中学教书,他的学生多是黑人。丹有激情和创造力,热爱学生,不遵循官方教学大纲,相信黑格尔辩证法,认为历史本质由相反力作用而成。他使得纸页间枯燥的历史生动鲜活,鼓励学生思考和分析历史,及自己周遍世界的运作法则,学生成为丹存活于社会的救生索。晚上,他是不可救药的瘾君子。
这种分裂的生活没有能持续多久,丹某次在空无一人的女更衣室吸毒而虚脱,被他的黑人女学生德丽发现。共同保守的阴暗秘密,拉近了他们的关系,也改变了各自的生活。。