在一个偏远的小山村,小学生小本终于得到期盼已久的新校服,他欢快地跑到爷爷身边。爷爷放下手中正在拉的二胡,夸奖孙子,并叮嘱他好好学习,光宗耀祖。第二天一早,小本穿过金黄色的麦田,来到学校上课。中午时分,他和好朋友坐在高高的大树杈上吃午饭,务必悠闲惬意。放学后,小伙伴们来到小卖部看电视,电视机里中国球员的乒乓球比赛令小本无比投入,他希望自己也能有一枚乒乓球,可是家境并不富裕的他连两毛钱的乒乓球也买不起。在田间地头辛苦操劳的母亲,远在他乡辛苦打工却被卷走工钱的父亲。 三克的梦想,美好而遥远……。韦明是上海一所私立学校的音乐教师,有时作曲和写小说, 她对出版公司的余海涛很有好感。学校有一个王博士已经结婚却经常骚扰韦明,韦明早已看透王博士的为人,。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海,三人的生活很拮据,而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了,韦明无奈只有卖身,却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明,女儿因不救夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨,他把韦明自杀的消息登上了报纸,韦明看到了报纸知道自己小说出版了,这些激发了她活下去的勇气,但最终她还是不甘心地闭上了眼睛。。当了八年卧底探员的海生(张家辉饰)成功逮捕犯罪分子Dark哥(吴镇宇饰),心想到终于可以摆脱卧底生活,海生感到生活又恢复了光明。
可是,事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事,同事对他投来的不是关切与欣赏,而是不信任的目光。警员阿龙(黄秋生饰)只是默默地安慰他。
卧底时期的女友与自己分手,陌生人开始跟踪自己,海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事,不由得动容,而此时,海生卧底时的朋友找到海生,原来想逃离卧底生涯,远非那么简单。。