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25 年前
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二战中德军节节败退，但战事的失利没能阻止德军在他们的法国殖民地的大屠杀，相反德军开始了更加疯狂的屠杀。巴黎的医生于连（菲利浦•诺瓦雷 Philippe Noiret 饰）由于感到城里日渐紧张的气氛，他怕家人遭遇不测，于是安排了他的妻子和孩子回乡下暂避风头。
于连送了妻子回乡不觉已过一段时间，他决定回乡探望家人。孰料他回到乡下，看到的只剩斑斑血迹，残忍的德军对这条小村庄进行了屠杀。
愤怒的于连在村里的老屋内找到了一杆老枪。于连决定向德军举起复仇之剑！。四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。郑合适抱着鲜花向钟情已久的方美兰求婚，不料婚没求成，反被方美兰的前小叔子曹天风一板儿砖开了瓢。当年，师父方清平“嫌贫爱富”，他明知徒弟郑合适与方美兰相好，愣是棒打鸳鸯逼女儿嫁给了曹家。郑合适一怒之下与方清平断绝师徒关系，并另立门户开办“合适居”，与师傅唱对台戏。恰逢村里计划开发凤凰山旅游，方清平、郑合适师徒二人明刀明枪地展开了竞争，演绎出一场精彩的龙虎斗。无私的郑合适为凤凰村发展所做的努力终于得到了方清平的认可，他开始逐渐转变了对郑合适的态度。师徒二人从对抗到携手，从分歧到统一，最终郑合适如愿收获爱情，师徒冰释前嫌。在他们的牵头带动下，凤凰村旅游项目发展势头喜人，凤凰村精神文明建设收获累累硕果。。
