本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》,讲述的是二、三十年代,北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡,随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技,为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京,因生活所迫走上了劫富济贫的道路,成为贵人老爷们的心腹大患,也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气,被所谓师兄张禄出卖被捕,在狱中李三被挑断脚筋,最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。。美国游客山姆隔着美术馆的玻璃窗,瞥见一宗企图谋杀,他的及时出现让凶手逃走了,获救的女子芳名莫尼卡。不久,山姆仿佛受了蛊惑似的对这宗谋杀着了迷,他决定追踪凶手的下落,这自然让他的女友朱丽娅很不快;而同时他和女友也开始接到威胁电话……。本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景,描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感,充满着人生的困惑和奈,跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣。