公元前52年,罗马共和国建立400年后,罗马已经成为世界上最富有的城市,是拥有100万人口的世界性大都市,也是雏形中的帝国的中心。罗马共和国是建立在分享权利和激烈的个人竞争的基础上的,从来不允许搞个人独裁。但这些共和国的原则基石正在腐败的弥漫和道德的沦丧下逐渐崩溃。统治阶级穷奢极欲、挥霍无度,传统的斯巴达人的戒律和团结已经荡然无存。。2002年,音乐学院大四的学生孟凡(关智斌 饰)在一次比赛上凭借原创歌曲《对不起,我爱你》一举夺得冠军,自此声名鹊起,还抱得美人归,与出色的女生何盈(何美钿 饰)在一起。
几年后,他仍然无法创作出一首全新的代表作,爱情又迟滞不前。一天在网上看见一个叫“荒村”的地方,里面有一个“荒村客栈”,流传着关于明代一个叫胭脂的女子的故事。据说睡在明代那张床上,半夜会听见胭脂的歌声。孟凡决定前去寻找灵感,同时与何盈分手。
荒村客栈的店主欧阳(薛山 饰)热情欢迎孟凡,在孟凡的要求下住进了胭脂的房间。孟凡开始见到明朝的鬼影,又噩梦连连。何盈来到荒村找孟凡,却被孟凡伤透心。欧阳跟孟凡讲起自己和妻子小枝(张檬 饰)的故事。不过渐渐地,孟凡发现,小枝这个人根本不存在。
故事的最后,我们发现,一切都是因为那一首歌——《对不起,我爱你》。。本片是1985年的影片《搭车人》的续集,还是过去的男主角托马斯豪威尔,上次的搭车的恐怖事件已经过去10多年,可男主角还生活在那次事件的阴影里……。