雷刚(林嘉华 饰)本是广州第一的武林高手,却在一次对决之中败给了黄飞鸿(姜大伟 饰),声败名裂,还染上了麻风病。雷正龙(黄宗泽 饰)是雷刚的徒弟,他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上,遂前去找其报仇,没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法,让雷正龙颇受触动。
一次偶然中,黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂(刘璇 饰)和游三水(马国明 饰)兄妹两,尽管义父禁止两人习武,但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯,那就是吸引葵花(陈法拉 饰)的注意,然而,葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时,黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情,这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。。胖哥李嘉栋(赵亮 饰)不复往日风光,买了辆二手车,专在小区门口拉私活,由于没有营运手续,人称拉“黑活儿”。干这活并不易,天天跟城管斗智斗勇,但好景不长,终于有一天被抓了现行,任胖哥怎么央求,还是把那辆二手车给没收了,并因不良记录丧失了开正规出租车的资格,这让他十分懊恼,为此媳妇(庄庆宁 饰)跟他离了婚,儿子(董博文 饰)的学习成绩也一落千丈。为了生存也为了儿子,他倾其所有买了辆新车,准备接着干,不料还是重蹈覆辙,再次翻了船。胖哥茫然了,一度萌发了犯罪的念头。就在这时,城管队员五岁儿子的童言无忌使他幡然悔悟......。