韩永宇(赵显宰)在国外留学四年刚回国,有一天在地铁里巧遇大学时期他所单恋的同班同学吴琪秀,当他捡起琪秀掉的钥匙圈时,两人的因忆飞回各自有着悲伤记忆的过去。在大学美术学院雕塑系工作室里,李君实正在回想自己的初恋情人恩蓉学姐,这时工作室内突然开启,君实见到长相酷似学姊的女学生琪秀,琪秀惊慌中将泥刀掉在工作室匆忙跑了出去。尹瑞茜一家人,为从小视为亲生儿子般疼爱的君实,第一天站上大学讲堂而充满期特。瑞茜跟着君实一起回到他房间,并开口要求君实尽快决定和他的婚事,以便忘掉对恩蓉学姐的悲伤记忆……。1949年12月,广西桂林,白崇禧公馆,各路反动匪首,垂死挣扎,叫嚷要实行蒋介石的“应变计划”。并将广西大瑶山与十万大山等地作为蒋介石“反攻大陆“的游击根据地,白崇禧所器重的桂系残匪126军军长林秀山被赠与一包上等的烟土。与此同时,解放军南下大部队解放广西,广西军区领导人张云逸、莫文骅、李天佑等感慨风云变幻,自百色起义,20年打了个来回。林秀山土匪在撤进大山前,对万山县城进行了空前掠夺、洗劫,烧毁了县城,并强迫当地乡民进山当土匪。杂货店主人冯寒梅正被土匪们调戏,遇解放军营长李宏成带部队前来搭救。一波未平一波又起。这时,万山粮仓被烧,火光冲天逼人,李宏成营长带人冲进火海,奋力救粮,灭火后,部队战士们在万山瀑布下洗澡,突遭大批武装土匪袭击,班长不幸壮烈牺牲,敌方神秘的无线电波不时出现。刚获得解放的万山县城又处于风云动荡的变幻中。。