1922年。 苏城,一个有着百年清誉的江南小城。 甄府,一个雄霸一方,风光了百余年,摇曳着腐朽、糜烂气息的封建大家族。 甄千业,甄氏家族中的太上皇,一个敢说敢做的混世大枭雄,一个占尽苏城金钱、权势的大恶霸。 甄乃祥,甄家大少爷,风流倜傥、儒雅英俊,然而却嗜吸鸦片,整天醉心于灯红酒绿的奢糜生活。 歌舞升平的甄家大院,正笼罩着重重阴霾。“山雨欲来风满楼”,新娶的小妾桃花突然鬼上身,在黑夜里一遍遍地发出阴森彻骨的哀嚎:甄家一日不灭,苏城百年清誉永不复!永不复啊!这时,甄家少奶奶素琴的弟弟小云也一反常态,行为古怪。更令人所有甄家人始料未及的是,正当乃祥在鸦片的迷醉下欲仙欲死之时,突然瘫软,没了声息,从此变成了一个只会呼吸的活死人!甄家小女儿甄妤,说出了惊天动地的话语。甄老爷突然大笑,夸女儿:泰山崩于前而色不变!。本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子(沈洁 饰)住在五十年前的北京南城,在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍(张闽 饰),秀珍的丈夫因参与学生运动被杀,孩子也不知所踪,因此落下了疯病,时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待,英子也喜欢秀珍,答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿,学戏时常遭干爹打骂,英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记,帮助她们母女相认。英子上小学后,一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里,英子发现了一个小偷(张丰毅 饰)藏赃的草堆,小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当,英子却不把他看作是坏人。不久,女佣苏妈返乡,父亲去世,英子的童年,彷佛一下结束了……。