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6 年前
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故事发生在清朝末年，捉鬼大师张可以（楚原 饰）带着徒弟张北平（钱小豪 饰）和张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生计，北平和南京去当了警察。频出的僵尸祸害人间，张北平请求师父张可以重出江湖为民除害，哪知道僵尸背后的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张可以能够以其一己之力抵抗这强大的对手吗？
屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜欢的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽选择为情自尽，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜欢上了正直勇敢的北平，不惜为他献出生命。。又是新的一年，灰太狼喜上加喜，和老婆红太狼得了宝贝儿子小灰灰。为了给至今未开羊荤的小灰灰打打牙祭，灰太狼再次踏上了前往羊村的征程。此时羊村正在举行百年庆典，但是村长慢羊羊的坐骑蜗牛突然出现异样，经验丰富的村长马上意识到100年前的瘟疫将再次席卷青青草原。为了拯救羊村、替村长排忧解难，喜羊羊他们利用缩小药水进入蜗牛的体内，而灰太狼也尾随而入。谁知他们却分别遭遇了白牛军和黑牛军，一场新的冒险由此展开……。