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5 年前
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史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他，孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上，史宾塞突然看到一颗奇怪的流星，坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔甲，从此，他的生活再也不一样了……。故事发生在基特里奇总督学校中，詹姆斯（威廉·赫特 William Hurt 饰）是在这里任教的教师。凭借着自己特立独行的教学手段，詹姆斯很快就获得了学生的好感和同事的信任，对于在这里的平静生活，詹姆斯本人亦十分满意。 萨拉（玛丽·玛特琳 Marlee Matlin 饰）曾经是这所学校的学生，毕业后，她几经辗转，回到了此地当起了清洁工。因为生理的残疾，萨拉个性孤僻，但这反而吸引了詹姆斯的注意，他主动接近莉兹，希望莉兹能够重拾自信继续学习深造。随着时间的推移，莉兹对于詹姆斯的态度从一开始的及其抗拒转而变成了略有好感，她的性格开始慢慢转变，和詹姆斯的距离也原来越近。可就在这时，新的问题又出现了。。