故事开始于1948年的辽沈战役。营长郝豹(朱亚文 饰)在战斗中丧妻失子,解放后的他放下枪杆子、拿起锄把子,又在北大荒开始了新一轮军垦生涯。军垦生活单调乏味,清一色的男人做梦都盼着有个家。城里姑娘沈秀(梁林琳 饰)从报纸上得知北大荒招人,她与好友罗薇薇(黄小蕾 饰)瞒着家人报了名,踏上了北上的路程。女人们一到营地,郝豹一眼对漂亮的沈秀产生了好感,因为她与亡妻长得很像。北大荒的荒蛮和艰苦出乎了姑娘们的想象,加之戎马半生的郝豹性格粗野,令沈秀很不适应。不久,又一批山东女人来到北大荒,其中有一个性格豪爽的田二曼(赵苏婷 饰),行为举止活脱脱像一个爷们儿,这下热闹了......。方世玉、雷婷婷、陈家洛一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余,帮内争权夺势的斗争亦未停息,堂主于镇海因不满父亲传位陈家洛,几次三番找人行刺未果,方世玉出面当众斥责,两人结下仇怨。
陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒,虽有苗翠花出手相助,但任务失败,期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿。为再次抢夺锦盒,方世玉受命接近安儿,却被两广总督算计,危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命,被陈家洛假意废去武功,锦盒之内的秘密被于镇海发现,李国邦身死,陈家洛被囚,于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来,准备不惜代价铲除红花会叛徒。。