1949年初,上海。某纱厂工人在地下党支部书记张世芳(孙铮 饰)领导下,因不满反动资本家剥削压榨,组织起了全厂大罢工。由于对资本家阴险狡诈的本性认识不足,加之工厂内部工贼的破坏,罢工活动一度受阻,工人们的情绪也受到不良干忧。张世芳召集骨干商量对策,她一方面继续发动基层群众,一方面打入黄色工会内部,以便随时了解资本家策略,及时调整斗争方向。再次罢工后,资本家仰仗手拿武器的敌人,对罢工群众进行疯狂镇压。全市工人学生通电声援,最终罢工取得了胜利。解放军的炮声传进了上海,敌人惶惶不可终日,为防止敌人搞破坏,张世芳组织起工人护厂......。乔伊和瑞秋的恋情维持不久就发现彼此不适应身体上的交往,决定只做朋友。迈克克服自身障碍终于向菲比求婚,两人终成眷属。瑞秋通过马克的介绍决定前往巴黎工作。朋友们为她举行了告别派对,除了罗斯她轮流跟朋友们告别。而此时罗斯意识到自己仍然爱着瑞秋,两人重修旧好,瑞秋也放弃了巴黎的工作。经历了十年间风风雨雨,大家分别离开公寓,都留下自己的一把钥匙……。