9月,伴随着秋天到来的,似乎还有戏剧导演凯顿(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)的孤独,因一次意外的受伤,凯顿陷入了无休止的诊疗,不停拜访各专业医生;另一方面,创作微缩油画的妻子阿黛尔(凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰)和他日渐疏远,冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑,即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系,在妻子抛弃他之后,凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性,然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案,他产生了一个庞杂的创作计划……。30年代,中国正式第一次组队参加世运会,将派出69人的运动代表团及9名中国武术表演团。这个消息在武林掀起轩然大波,各门派为名额私下决斗。为了避免内耗,中央国术馆馆长张之江(于荣光 饰)决定海选世运会队员。其门下弟子张凤(张卫健 饰)和关树宝(谢苗 饰)苦练螳螂拳多年,渴望为国出战。同时,张凤希望通过拿到代表资格,打动心仪的女运动员雁羚(黄翠如 饰)。为了筹集旅费,世运队在街头义卖,却遭遇群雄踢馆,波折不断。在世运会选拔赛场上,张凤却要对阵关树宝,同室操戈,最终败下阵来,正当他闹情绪时,是雁翎的话语让他释怀,师兄弟重归于好。此时,河北鹰爪王安勇(徐向东 饰)来袭,鹰爪与螳螂之战即将上演……
与此同时,在女子长跑比赛中,雁翎为了证明中国人的实力,拼劲全力,虽然力压洋人夺魁,却倒在了血泊之中。最终,张凤见到了奄奄一息的雁翎……。