本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海,女主人公白流苏(陈数饰)与男主人公范柳原(黄觉饰)在硝烟战火下的倾世爱恋。
家道中落的白家祖上曾盛极一时,可坐吃山空又因循守旧,落得日子过得捉襟见肘。白家为解除窘境,把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元(王学兵饰)。白流苏原以为这样就可以逃离白公馆里众人的处处挤兑算计、张张尖刻嘴脸,可游手好闲的花花公子唐一元在婚后更是变本加厉。唐一元死后,唐父开出丰厚的价钱让白流苏为他家守活寡……种种不公愈演愈烈,直到白流苏结识了她一生的挚爱范柳原,一段刻骨铭心的倾城之恋即将上演。。1925年,日本提出旨在灭亡中国的“二十一条”,遭到各界爱国人士的口诛笔伐。徐州商人吴鑫平因响应储金爱国运动而上当受骗,公司破产,祖业也被堂兄吴鑫海霸占。吴鑫平和冷小环订有婚约,为表示对吴鑫平的支持,冷家决定让二人完婚。然而就在婚礼当天,冷父遭到徐海镇守使汪秉康的抓捕,负伤而亡。临终前冷父把义和团宝藏的秘密告诉给吴鑫平,让他守护好宝藏,等朱大掌柜回来就交给他。为了这批宝藏,吴鑫平与以汪秉康为代表的旧军阀、以周子扬为代表的国民党特务、以冷小环为代表的义和团残余势力、以伊藤加代为代表的日本人,展开了一轮又一轮的殊死搏斗。在这一过程中,他不断成长、成熟,渐渐领悟到人生的真谛,最后在共产党及各方义士的帮助下,成功守住了宝藏。新中国成立后,吴鑫平把宝藏献给了人民政府。。年少时,时笙因看到一人弹奏风居住的街道而对他情根深种,她因此嫁给被迫与她联姻的顾霆琛。和他夫妻一场,却令她遍体鳞伤,时笙患上癌症,最后与他离婚。直到楚行为时笙策划了一场假葬礼,时笙才发现她爱了九年的人竟然不是顾霆琛,而是他的哥哥顾澜之...。