阿回出生成长在旺角,自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下,对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团,他非常嫉妒阿回受到兴叔的赏识,处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦,早就想离开这片是非之地。
一次偶然中,阿回遇见了名为阿月的女子。阿月的身世和阿回非常的像,身患绝症的她对未来失去了希望,浑浑噩噩度日。在阿回的帮助下,阿月渐渐找到了人生的意义,她和阿回之间也产生了真挚的感情。阿凤是帮派马仔,他被阿月的豁达深深吸引,却也知道阿月早已经心有所属。。1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。。本片讲述二战中的一个著名故事,苏军潘菲洛夫步兵师的28名士兵在通往莫斯科的地段上消灭了18辆德军坦克,阻止了德军前进的步伐,苏军只有5人幸存。。