尼古拉斯是一个患有唐氏综合症的10岁男孩。每到他的生日,他的妈妈都会为他制作一套戏服来激发他的想象力。在母亲去世后,尼古拉斯搬去和祖父母和堂兄大卫住在一起。大卫是一个问题少年,他没有耐心去学习如何与尼古拉斯分享他的生活并且与他好好相处。一天晚上,尼古拉斯发现妈妈留下的戏服箱是一个通往奇幻世界的入口,他将会开启一场神奇的冒险来拯救一个梦想被偷走的王国,并让大家认识到:爱和善良可以打破任何边界。。在一所普通的高中内,生活着一对“废柴”父子。父亲兰斯克•莱顿(罗宾•威廉姆斯Robin Williams 饰)渴望成为名利双收的畅销作家,然而书稿却无法逃脱退回的命运。他所教授的诗歌鉴赏课听者寥寥,虽然和同校的的艺术课女老师克莱尔•里德(阿丽克谢•吉尔莫 Alexie Gilmore 饰)谈恋爱,但恋情始终无法公开。兰斯的儿子凯尔性格孤僻古怪,这个正处在青春躁动期的男孩处处与父亲作对,每天惹是生非,性格内向的小男生安德鲁(Evan Martin 饰)是他唯一的朋友。凯尔对学习、音乐、电影全不感兴趣,唯有色情和手淫主宰着他的生活。
在一次超high的自娱自乐后,凯尔魂飞极乐。兰斯克沉浸在极度的悲伤之中。然而,兰斯克代为捉刀的遗书却在校内引起巨大震撼,所有人都渴望了解凯尔,兰斯克的人生也开始发生转变……。