让(让•迦本 Jean Gabin 饰)在二次世界大战后成为了一个落魄的逃兵。在大雾弥漫的夜晚他搭上了一辆顺风车,并救下了一只小狗,小狗跟着他来到了这座海滨小城。小城的码头上终日雾气弥漫,天空市集尽显压抑之色。让在这里遇到了美丽的奈丽(米歇尔•摩根 Michèle Morgan 饰),两人逐渐相爱,而让却不得不面对自己颠沛流离的逃亡命运。奈丽的监护人扎贝尔杀死了她的前男友莫里斯,奈丽不堪忍受他的占有欲和管教离家出走。让在一次与奈丽的相会中惹上了当地的黑社会分子路西恩(Pierre Brasseur 饰),路西恩觊觎奈丽的美色,一直在追寻莫里斯的下落。正在奈丽回家后面对扎贝尔疯狂侵犯的危急关头,让及时出现打死了这个卑鄙的商人。两人一同走在雾码头的街道上,面对分别的时刻,路西恩却开枪射杀了让……。大学时候,更纱(莫文蔚 饰)暗恋了一位学长,但学长喜欢的是她的好朋友。沮丧不已的更纱在出国旅行时也总是提不起劲,但她结识了一名可爱的高中男生子霖(言承旭 饰),帅气阳光的子霖正好填补了更纱空缺的情感世界,他们的爱情不受年龄的限制,共度的时光愉快甜蜜。
子霖的爱来的太激烈 的,他甚至要放弃自己的前程与更纱在一起。子霖的母亲请求更纱离开子霖。但更纱的忍痛离去,却被子霖认为是玩弄感情之人,也因为这段情,使子霖变得不相信感情了。
更纱后来认识了年轻有为的子谅(张学友 饰),两人感情稳定。但当更纱看到了子谅的家人时,她才知道,子谅便是子霖的亲生哥哥。复杂的感情纠纷,再次交织……。电影讲述从学校肄业的“我(林夕)”因为一次群架事件,和朋友“健叔”从上海逃到了一个城镇。健叔是高我一年级的同学,我们住在长江旅馆里,整日在这个城市里闲晃。后来我们认识了新朋友王超,从此,王超和他的桑塔纳就和我们混在了一起。故事将青年人的无奈、茫然、彷徨与尴尬表现的淋漓尽致,就好像一直在寻找着一条路,然而最后发现路就在脚下。。