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老虎受一老妇之托，要寻回其丈夫田鸡，田鸡正在赌场搏杀，不幸被女扒手“千手观音”栽赃嫁祸，田鸡与赌场中人大打出手，最后与千手观音一起逃跑。千手观音诱田鸡脱衣取回赃款，更索性骗走他的铁布衫。田鸡不仅失去宝衣，更被老婆锁进柴房，老虎出手救之，但条件是取回宝衣后，利益三七分帐。就在此时，千手观音派杀手欲置田鸡于死地……。原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，稳定军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。。